As famílias que construíram uma empresa de sucesso deparam-se, mais cedo ou mais tarde, com uma questão inevitável: o que fazer com a empresa quando chegar o momento da sucessão?
À primeira vista, a resposta parece simples: a empresa deve continuar na família.
É uma intenção legítima. A empresa foi construída pelo fundador, muitas vezes com o apoio da família, e criou emprego, património, reputação e, em muitos casos, uma identidade familiar que atravessa gerações.
Mas uma empresa não é um museu. É um ativo produtivo, sujeito a forças de mercado, ciclos económicos, necessidades de capital, mudanças tecnológicas e oportunidades de crescimento.
Por isso, a pergunta relevante não deveria ser: “Como garantimos que a empresa continua na família?”, mas antes:
“Qual é a melhor forma de preservar e potenciar, no longo prazo, o valor económico da empresa e do património familiar?”
“Qual a melhor forma de preservar e potenciar, no longo prazo, o valor económico da empresa e do património familiar?”
A resposta poderá passar por:
A questão não é escolher antecipadamente uma destas soluções. É perceber qual delas maximiza o valor, ajustado ao risco, considerando simultaneamente: controlo, liquidez, concentração patrimonial, capacidade de investimento, horizonte temporal e objetivos dos acionistas.
Controlo e continuidade da empresa.
Alinhar interesses e necessidades dos acionistas.
Capital e experiência para acelerar o crescimento, partilhando risco e governação.
Sinergias e criação de valor que permitem maximizar a liquidez e diversificar o património.
É a solução mais intuitiva: a propriedade transita para a geração seguinte e a empresa permanece integralmente sob controlo familiar. Quando existem herdeiros, isto pode significar a repartição do capital entre os vários membros da geração seguinte, de acordo com a estrutura definida para a sucessão.
Não há, em princípio, nada de errado em manter 100% da empresa na família. Pelo contrário: quando existe alinhamento entre acionistas, capacidade de gestão e capacidade financeira para suportar o crescimento, manter a empresa na família pode ser uma óptima decisão de investimento.
Convém, no entanto, distinguir entre não vender a empresa e não tomar uma decisão. A primeira pode ser uma excelente decisão. A segunda apenas adia o problema e, muitas vezes, deixa a próxima geração a tomar decisões sob pressão, com menos alternativas, conhecimento e menor poder negocial. É, por isso, uma decisão que deve ser analisada como tal.
Primeiro, o perfil de risco. Se uma parte muito significativa do património de cada herdeiro continuar investida na mesma empresa, a concentração patrimonial mantém-se elevada. Isso pode ser perfeitamente racional se o retorno esperado compensar esse risco, mas não deve ser ignorado.
Segundo, a liquidez. Os acionistas podem ter necessidades pessoais de liquidez diferentes. Um herdeiro pode querer reinvestir tudo na empresa; outro pode querer comprar algum ativo; outro pode preferir diversificar o património. Se essas necessidades forem resolvidas através de dividendos excessivos ou de distribuições de capital desalinhadas das necessidades do negócio, a empresa pode acabar a financiar os acionistas em vez de financiar as melhores oportunidades de investimento.
Terceiro, a capacidade de gestão. A nova geração pode ter competências diferentes da geração anterior e isso não é necessariamente um problema. Onde existam lacunas, pode recorrer-se a gestão profissional, mas isso exige mecanismos de governação capazes de alinhar os incentivos dos gestores com os dos acionistas.
Manter 100% na família pode, portanto, ser a melhor solução.
Mas deve ser uma conclusão de análise. Não uma premissa.
Perfil de risco
Concentração patrimonial.
Liquidez
Necessidades diferentes dos herdeiros.
Capacidade de gestão
Competências e governação.
Não fazer nada não é, no longo prazo, uma opção: os atuais acionistas não estarão indefinidamente presentes. A questão é, por isso, decidir hoje como querem que a propriedade fique organizada quando chegar o momento da sucessão.
Quando uma empresa é distribuída por vários herdeiros com diferentes perfis de risco, necessidades de liquidez, horizontes temporais e visões estratégicas, a dispersão do capital pode tornar a tomada de decisão mais difícil. Nesse caso, a solução pode estar dentro da própria família.
Um family buyout permite que um ramo da família adquira a participação de outro, através de capitais próprios, dívida de aquisição ou uma combinação de ambos.
Outra possibilidade é um Management Buyout (MBO), no qual a equipa de gestão, familiar ou não, adquire uma participação relevante ou a totalidade do capital.
Estas estruturas podem permitir separar dois interesses que nem sempre coincidem: quem quer continuar a deter e gerir o negócio e quem prefere monetizar o seu património.
É uma distinção fundamental.
“Quem quer continuar a deter e gerir o negócio não tem necessariamente os mesmos interesses de quem prefere monetizar o seu património.”
Um family buyout / MBO pode permitir que cada acionista escolha.
Em muitos casos, resolver a sucessão não exige vender a empresa a um terceiro. Requer simplesmente reorganizar quem é proprietário da empresa.
Outra possibilidade é a entrada de um investidor financeiro, através da venda de uma participação minoritária ou maioritária.
Esta solução permite à família monetizar parte do património sem necessariamente abdicar, de imediato, de toda a exposição ao crescimento futuro.
Pode também aumentar a capacidade financeira da empresa para executar uma estratégia mais ambiciosa: aquisições, internacionalização, investimento industrial, expansão comercial ou profissionalização da organização.
Mas o capital não é gratuito.
A entrada de um parceiro financeiro significa partilhar criação de valor, risco e governação. Dependendo da estrutura da transação, pode também existir maior recurso a dívida, com impacto no perfil de risco da empresa e do capital próprio remanescente.
A questão, portanto, não é saber se o private equity é “bom” ou “mau”.
É saber se o valor criado pela combinação entre capital, capacidade de execução e partilha de risco compensa o custo dessa parceria.
para criar valor.
para realizar esse valor.
Também aqui o horizonte temporal importa. Os fundos de private equity têm, em regra, uma vida de investimento limitada e procuram estruturar desde o início uma futura realização do investimento. As condições de saída, governação, direitos de venda ou de acompanhamento e outros mecanismos são normalmente negociados no momento da entrada.
A pergunta não deve ser “Queremos private equity?”. Deverá ser:
“Quanto vale para a família continuar a deter 100% da empresa, comparativamente ao valor de obter liquidez hoje, diversificar o património e partilhar risco, capital e criação de valor com um parceiro?”
A família passa, assim, a trabalhar com uma lógica diferente:
uma bússola numa mão e um relógio na outra
Existe uma estratégia para criar valor, mas também existe um horizonte temporal para realizar esse valor.
Trata-se de comparar valor económico, dinâmicas distintas, risco e liquidez entre alternativas.
Trata-se portanto de uma questão mais complexa do que:
escolher entre deter “100% de 10 ou 10% de 100”!
Finalmente, pode existir a venda a um concorrente, a um grupo industrial ou a outro comprador estratégico.
Esta pode ser particularmente interessante quando existem sinergias relevantes entre comprador e vendedor.
O comprador pode conseguir aumentar receitas, reduzir custos, utilizar capacidade instalada, consolidar operações, entrar em novos mercados ou aproveitar ativos que valem mais dentro da sua plataforma do que isoladamente.
O valor pode estar nas sinergias.
É precisamente essa capacidade de gerar sinergias que pode permitir ao comprador pagar mais do que aquilo que um investidor financeiro conseguiria justificar apenas com base nos fluxos de caixa livres da empresa.
Para a família, uma venda estratégica pode permitir:
A família deixa de controlar a empresa. Mas passa a controlar uma coisa diferente: a alocação do património que recebeu em troca. E essa liberdade tem valor.
Existe ainda uma alternativa menos convencional, mas que pode ser relevante em determinados casos: os Search Funds.
Um search fund consiste, em termos gerais, num empreendedor que pretende adquirir uma empresa existente e assumir diretamente a sua gestão, contando para isso com capital de investidores e financiamento da aquisição.
Após a aquisição, assume diretamente a gestão da empresa, procurando dar-lhe continuidade e criar valor.
Para um acionista familiar, pode representar uma solução interessante quando não existe um sucessor dentro da família, mas existe vontade de preservar a continuidade da empresa através de uma nova liderança.
É, no entanto, uma alternativa com uma lógica diferente das anteriores: não se trata de manter a empresa na família, nem de a integrar numa plataforma estratégica ou financeira. Trata-se de transferir a propriedade e a liderança para um novo empreendedor, apoiado por investidores.
A sua adequação dependerá, naturalmente, da dimensão e características da empresa, do perfil do comprador e da estrutura de financiamento da operação.
Não há uma resposta universal. E é precisamente aqui que entra o trabalho de um consultor de M&A e Corporate Finance: ajudar a construir e a comparar alternativas.
Nenhuma destas colunas determina, isoladamente, a decisão. É necessário perceber qual é a função-objetivo da família: controlo, liquidez, diversificação, crescimento, horizonte temporal e legado.
Ativo produtivo
Carteira de ativos
Durante décadas, a empresa pode ter sido praticamente sinónimo de património familiar. Mas importa, desde cedo, distinguir os dois. Na sucessão, essa distinção torna-se ainda mais relevante, quando é necessário reavaliar o papel da empresa no património familiar.
Uma empresa é um ativo produtivo com risco operacional, necessidades de capital, oportunidades de crescimento e exposição a uma determinada indústria.
O património de uma família é uma carteira de ativos. Inclui a empresa, mas também imóveis, ativos financeiros, outras participações, bens e liquidez.
Confundir as duas coisas pode levar a decisões subóptimas.
Uma família pode ter uma excelente empresa e, simultaneamente, ter um património excessivamente concentrado. E pode reduzir essa concentração sem rejeitar o legado construído pela geração anterior.
Diversificar não é necessariamente destruir património. Pode ser uma forma de o preservar.
A análise deve, por isso, considerar tanto o interesse da empresa enquanto ativo económico independente como os interesses da família enquanto acionista. A convergência entre ambos deve ser reavaliada periodicamente.
Para a família, a questão coloca-se também a outro nível: quando é vendida uma participação ou a totalidade da empresa, não se está obrigatoriamente a trocar “um ativo produtivo” por “dinheiro parado”.
Pode estar-se a transformar um ativo único, concentrado e ilíquido numa carteira de ativos líquidos e diversificados, com diferentes perfis de risco e retorno.
A decisão correta depende, naturalmente, do retorno esperado dessas alternativas.
Mas é precisamente esse o ponto: a venda deve ser comparada com a alternativa de manter, e não com um cenário abstrato em que manter ou vender é automaticamente melhor.
Um problema recorrente nas sucessões familiares é deixar o tema para “mais tarde”.
Enquanto a empresa cresce, os acionistas estão alinhados e não existe uma necessidade imediata de liquidez, a sucessão pode parecer um problema distante. Até que surjam, por vezes, em simultâneo:
Nesse momento, as opções podem ser muito mais limitadas. E o poder negocial também.
Planear com antecedência não significa preparar uma venda. Significa preparar alternativas: manter a estrutura existente, reorganizar o capital, avaliar um MBO, preparar a entrada de um parceiro financeiro, considerar um search fund ou procurar compradores estratégicos.
E a conclusão pode perfeitamente ser não alterar a propriedade.
Quando surge, por vezes, uma abordagem de aquisição, é natural começar pelo preço. E uma proposta pode conter informação valiosa: oferece uma indicação concreta de quanto um terceiro está disposto a pagar pela empresa, contribuindo para a descoberta do preço de mercado.
Mas uma oferta isolada não é necessariamente o valor de mercado nem o valor económico da empresa
Antes de comparar o preço oferecido com o preço que se considera aceitável, é necessário comparar a alternativa de vender com a alternativa de manter. Isso implica considerar, entre outros fatores:
Por isso, a pergunta não é apenas:
“Quanto nos oferecem?”
É:
“Quanto vale, para nós, cada alternativa?”
O verdadeiro risco pode ser não decidir.
Planear não significa preparar uma venda. Significa preparar a capacidade de escolher.
A empresa deve continuar na família quando essa é a melhor decisão económica e estratégica para os acionistas e para o próprio negócio.
Deve ser reorganizada quando a estrutura acionista deixar de estar alinhada com a estratégia da empresa ou com as novas condições de mercado e concorrência.
Pode beneficiar de capital externo quando as oportunidades de crescimento excedem a capacidade ou a vontade financeira da família.
Pode ser vendida a um comprador estratégico quando o valor que este consegue atribuir à empresa, devido a sinergias, for superior ao valor que a família espera obter mantendo-a.
E, pode encontrar um novo proprietário através de um search fund quando uma transição empreendedora fizer sentido para a empresa e para os acionistas.
A questão fundamental é que sucessão não é sinónimo de transmissão das ações para os herdeiros. É uma decisão sobre quem deve deter o capital, quem deve controlar a empresa, quem deve assumir o risco, quem deve financiar o crescimento e onde deve estar alocado o património da família.
A decisão deverá partir de uma pergunta simples:
“Se tivéssemos hoje todo o nosso património em liquidez, escolheríamos investir essa liquidez nesta empresa, nas condições atuais, com este nível de risco e concentração?”
Se a resposta for sim, manter a empresa será perfeitamente racional. Se for não, talvez seja altura de considerar alternativas.
É esta mudança de perspetiva que torna a sucessão verdadeiramente estratégica.
O objetivo não deve ser manter a empresa na família a qualquer custo.
Nem deve ser vender pelo preço mais elevado possível.
Deve ser maximizar o valor e a liberdade de escolha da família, preservando simultaneamente a capacidade da empresa para continuar a criar valor.
Porque vender não significa necessariamente falhar na sucessão. E manter não significa necessariamente ter sucesso na sucessão.
Uma boa sucessão é aquela que permite à empresa continuar a criar valor e à família optimizar a relação entre risco, retorno, liquidez e concentração do seu património.
As decisões sobre propriedade, capital e sucessão devem ser avaliadas antes de se tornarem urgentes.
Entraremos em contacto quando encontrarmos oportunidades adequadas para si.